创业者提问：设立未来的股权基金给员工怎么操作比较合适

问：准备投一个项目，我出技术和资金，一个合伙人出资金，还有一个合伙人有技术没资金，一个有资金做小股东，应该怎样做股权架构？

答：首先要分清你们四个人的角色是什么，这个公司执行层或者是管理层是由哪些人构成。如果是你自身，又有资金又有技术，一定会占绝对主导地位，获得全职参与公司的发展，因此必须以最大股东，或是是超过50%的股权来进行这家公司的合作；其次，我建议你要和有技术没资金的合伙人合作，给予他一定的股权；剩下两个合伙人则作为投资方。我建议不要按照注册资本金的方式，因为整个公司初始的投资资金也不大。当然了，如果对方有一定资源，也可以作为合伙人的条件让他进入公司。但是在未来情况下，作为合伙人，其股份过多并不合理。给你一个具体的方案，自己拿60个点，技术合伙人10个点左右，剩下30个点左右，建议你拿出10-15个点拿出来做期权平台，为引入人才做准备；剩下10-15个点，你可以给有资金不全职来工作也没有技术的纯粹投资方，给他们天使轮的投资和种子轮的投资，这样会让整个股权分配比较合理。整体来看你公司整个团队把控就会有85个点的股份，还有15个点是第一轮投资人。

 

问：股权激励有没有更细的方案？比如怎么来设这个股权池？谢谢！

答：一般情况很多的期权平台都是以有限合伙平台来设立，因为这样不用缴企业所得税，只需要最后分红时，个人交个人所得税。你可以再了解一下有限合伙条例的成立条件。一般来说，有限合伙需要两个人，建议创始人在里面做GP。简单来说，成立一个有限合伙基金，创始人在里面做的决策就是GP，管理有限合伙公司的就相当于是一个委派代表，然后里面会有很多股东，这些股东其实都是你的一些员工或者你需要给他们一些团队的股份。为什么要设立有限合伙企业？首先，不需要缴纳企业所得税；其次，它是独立于公司企业以外的一个主体，如果以后还想给其他员工股份时就不用去企业主体里变更或操作，又因为你给不同的人价格不同，可以在这家有限合伙企业里进行股份自换或转让，这样员工就持有这家有限合伙公司多少股份，间接持有企业多少股份，未来会避免很多问题。比如上市以后对核心团队来说有3年解禁期，对其他投资人来说只有1年解禁期。

 

问：严老师，您好！我现在的股权计划是：创始人＋持股平台一（上游商家和经销商）＋持股平台二（创业团队包含以后人才引进）＋投资公司，这样的股权分配有什么问题吗？

答：这个股权结构没有什么问题，就是有几点我建议你一下。持股平台一和持股平台二的委派代表和管理人建议自身去做，这样两个平台股权持有的投票权在你手上，从投票权上看，整个股权架构以你为核心，票数和控制力会更强。如果分开的话，并不是不好，还得看你自身，以及创始人还占有公司多少股权，多少投票权。

 

问：这种情况怎么解？98%对2%股份，项目需要引进天使投或风投，怎样操作比较合适？谢谢！

答：我问下你这个98%是谁的？2%又是谁的？

问：98%是成立者的，2%是给一个员工的，没出资金。

答：如果98%是其他公司控股的，2%是团队的，需要团队自己出来融资的，那我觉得这样很难获得天使投资和风险投资。原因就在于，这家企业完全控股在其他那家企业而非2%的执行层上。所以建议创业者在最初不要把太多股份给资源方或其他方，其实可以用一定的人才来补充短板，而不是说引进一个资源投资者或战略投资者的时候能够获取到你理想的状态或你想象到的发展——其实没有你想的这么好。那当然如果你98%和2%都是团队的股份，那你直接去融资没有任何问题，不存在股权的问题，公司架构里只有创始人和你的员工而已。建议你需要一个合适的股权分配，98%全在你手上。如果这家公司所有的资金市场、销售收入全是你创始人一个人做起来的，其他人只是执行层，那你不需要给他们太多股份，因为你是唯一核心把控资源方，对你来说，整个公司来说是一个“铁打的营盘流水的兵”的架构，不需要太多股份分出去。但如果未来想走的更高更远，你就需要放一些股权出去，引入一些比较高端的人才。我们都说一个公司他分很多的管理层，有市场负责人、销售负责人、技术负责人、管理负责人，一般来说，按照你这个架构，如果想做天使投资，建议你最多不要稀释20%，因为你稀释过多也会影响后续的融资。

 

问：设立未来的股权基金给员工怎么操作？希望员工以无现金方式获得公司期权或虚拟股权。

答：给他设定一个期限，行使权和行使价格。如果你想无现金方式、公司股权或者是虚拟的话，建议你做两种方案。可以做一个账面价值的增值权，这个又分两个，一个是实际购买型，一个是虚拟型。什么是实际购买型呢？就是在析出激励对象的时候你可以让员工每股净资产的价格购买一定量的股份，当然这些是实际出钱的。当然在期末的时候，比如一年期到了，再按照一年以后公司每股净资产的期末值来回售给公司，那在中间你增值就是员工的增值权。虚拟的呢，就是按照你的激励对象，在期初他也不需要支付资金，公司授予他一定名义的股份，然后在到期末，公司的净资产有多少，你在按照他名义股份有多少，中间差值是多少，给他一定的增值差异。这样对员工来说有好处，不用支付现金；但对公司来说有一点不好，必须要求企业的财务状况非常好。年底需要做增值现金给予，这需要现金流非常充足。如果不这样，实际上可以成立有限合伙并做有限合伙的转让机制，这个可以在内部建立一个内部购买体系让员工来购买，如果他买了，那这部分行使权是他的，你设定一个有效期，有效期内他可以使用，有效期后不能使用这个股份你可以按照公司的发展。融资的渠道和时间，和员工是走是留进行转让，整个体系建立在企业外面，这样的转让波动也不会影响到企业的发展，转来转去也只是那家有限合伙占公司的股权，而不是企业其他所有的股权，所以说这样也是可行的。

 

问：严老师，请问员工期权，如果这个员工走了，应该实行回收吧，如果公司估值升高了，还能按照当时的股价回收吗？

答：举个例子，有一家公司从创立开始没有发过任何期权，设立的期权值是给老员工的，由创始团队提供，价格以净资产价格，比较便宜。企业成长过程中有一定估值，比如期间以1个亿的估值融了钱，在一个亿的估值阶段又设立了几个点的股份，那这几个点的股份就是留给其他核心团队的。当未来估值到了5个亿，10个亿的估值以后，新来的员工团队依然可以以1个亿的员工价格来购买这个股权，这个就是阶段性的方式。这其实是很多企业会面对的一个问题：当授予员工期权之后，如果这个员工走了，他的股权怎么处理。其实一般情况下，这个员工的股权不再属于他。大部分公司采用员工回收为主，价格可以自主定，一种是以现有公司净资产的价格来收购，其次是以公司的增长估值乘以相应百分比来回收，或是原先和员工协定好的价格来回收。所以建议当在和员工进行期权交易时要约定好，员工离开企业时，公司有权回收其股权，回收价格以约定价格为主。这样当员工离开公司时，公司回收的成本会降低很多。当然如果你没有做这些约定，你回收时的价格会比较高，可能员工会有各种要求。最保险的就是在给员工的期权协议里约定好期权的价格，有效期限也可以写上。比如说阿里员工在离开阿里以后拥有股权的使用权，原因在于阿里对于那些为阿里贡献了一定年限的员工提供了这部分股权的使用权，而且属于自由权。

 

问：严老师，员工期权，有哪几类人，是公司的部门高管＋技术人员＋还有就是营销的业绩突出者，是吗？

答：你说的这三类人都可以给他们股权激励。不同的人对激励方向也是不同的。比如销售人员更想要短期利益，那你就可以给他更多的销售提成，给他更多的现金。那如果他的业绩非常突出，属于营销层中能够给公司带来大量业务的人，那你可以给他一点点的股权激励。那如果是属于以技术为核心的企业，那你的企业当然需要获取一定的期权，因为他们没有销售业务上的提成，绑定他们就来源于他们的基本工资和对未来期权的收益。一些部门高管，创始人，创始合作人，和未来的负责人，都能够享有一定的期权，因为他们是未来公司执行层和核心，来以此绑定他们和企业走到最后。基本上，公司的高管和技术人员更多可以用期权来绑定；对于营销销售人员来说，可以用现金加一小部分期权来绑定。因为高管和技术人员不做销售营销，和那些高业务量的营销人员相比而言，收入呈下降。为了使得他们心态平衡，就要让他们在股权激励上要获得更多一些，让员工心态有一定平衡，不会造成心理失衡。当然也不要担心开放给这么多人股权，自身股权会变少，其实当公司发展以后，公司注册资本金越来越高，每股净资产也会越来越高，那个时候基层干部给予1万股、2万股就足够了，中层干部给予10万股、20万股，再往上30万股、40万股就已经很好了，基本上股份制占一点点也并不是很多，所以1万股、2万股占比也不是很大。