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投资人分享:创业企业如何防备资本偷袭

本期课程略专业,由信雅达的投资总监俞源,为乐客独角兽创业群会员分享课程《成功创业者必须解决的6大问题》的第六部分,创业企业如何防备资本偷袭。

初创型企业如何在源头上防止,资本偷袭或者投资方反客为主这些事情发生呢?以下有几个资本市场上比较成熟和常用的设置的方式,在融资过程中如果碰到这样的情况可以做一个更精细的判别:
 
投资人分享:创业企业如何防备资本偷袭
 
资本逆袭一定要符合几个基本条件,首先就是董事会席位,一般来说在主头方或者占有较大股份的资本方一般会要求,在公司除了股东会设立董事会机制的条件下,会要求董事席位。对于初创型企业没有企业管理概念或者工商知识的一般会觉得董事会的席位是一个人情,但是董事会席位其实是一个相当重要的环节,董事席位千万不能乱给。因为公司未来的决策机制都是以董事会作为初期的表决机制和实施的机构,所以这个位置是非常重要的。如果企业没有发展到需要巨额资本借力的前提下,一般还是希望团队能够占有董事席位的大部分,这样对于将来,对于重大事件的表决是有积极作用的。如果董事会席位比较多,会给比较大地外部股东留一个董事会席位,同时有时候投资方会要求在企业里有一票否决权,它的意义在于否决重大事项的时候,即便团队全部通过也是没有办法通过的,具有绝对否决效益。比如在需要二次融资的时候,估值没有达到预期,但是企业确实想要做一笔增资,如果资方有一票否决权,他其实已经把你的资本路径卡死了。包括在企业其他一些重大决策当中,一票否决权对于团队的自主能力的消耗和剥夺具有相当大的作用。所以在董事会席位当中,董事会席位一定不要乱给。创业团队尽量保留多席位,千万不要给一票否决权。
 
对于公司章程的设置,每一个企业在刚设立之初,或者在后面的融资阶段都会牵扯到公司章程这一问题。公司的章程是一个公司的宪法,是所有规则的基本框架。这个很重要,在今后的企业发展中有实质性作用。我昨天看了一家企业出现了这样的问题:在设定公司章程的时候写了某一些表决是一定要全体股东全票通过的,但是外部股东和精英团队发生了摩擦,在重大的事项当中股东就拒绝签字,或者反对,这个对于公司运作,资本化是有相当大的阻碍的。所以公司章程的设置一定要符合团队的基本预期。
 
公司章程最主要需要注意的是在表决事项上的表决机制,到底哪些事项是需要全体股东一致通过的,哪些事项是三分之二以上表决就可以,哪些事项是可以半数以上就可以,这些事项的确立一定要符合企业的基本情况,团队的基本预期。
 
除了董事会席位,公司章程以外,另外一个非常重要的就是投资条款。投资条款一般来说都是一些常规性条款,但是作为资本方来说会牵扯一些防范性条款,比如对赌,回购上市始点的约定,这些投资条款都是非常常见的,但是对于企业的伤害或者说对于后期资本方要挟创业团队,其实是有相当大的厉害关系的。对赌有它的好处,就是估值没有达成一致,但是确实双方有想往前走的,很大程度上对赌能够使投资合理化,这是它的作用。但是它的问题在于会让企业的发展路径有些时候变得有些畸形。为了完成对赌的营收和利润,有些时候相对来说企业会为了短期的营收利益而去牺牲长远利益,这对于企业的长远发展是极其不利的。一般来说我们实现一个双方认同的估值,不采用对赌的方式会比双方估值差的较大采用对赌的方式发展的更好。
 
回购条款这一点要注意当企业发展进入困境或者未达预期的时候,如果在签署的条款当中有强制回购条约的,其实对于个人资产的保全其实是有相当大的影响的。如果有足够的信心能够把企业做好,或者回购的价格在你能够承受的范围以内,为了加大投资方的认可度的,可以考虑回购条款。但是回购条款对于创业团队个人资产损耗会埋下一个比较大的一环,根据实际情况也可以考虑回购的程度以及是否要在投资协议当中签订回购条款。
 
对于已经发展小有规模或者资本预期性比较强的企业,资方一般会在投资条款中约定上市的始点,比如在三年以内必须上市,几年以内必须股改,这些条款在时间点的把握上不要做的特别乐观,中国资本上面的整体政策的变动其实是相当瞬间的事情,企业的内在增长情况符合目前资本化的预期,但是在政策改变之后会把你卡的很尴尬,所以一般来说约定上市始点对于团队来说前的相对宽泛一点,这样对于团队的可控性以及节奏的把握会更好一些。
 
其实最好的能够防备资本偷袭的方法,就是永远不要考虑以股权作为公司的控制力。股权对于公司的控制力越往某些方向走,其实他对公司的控制力并不是特别强,而真正能够控制企业的是个人在团队当中的声望魅力,执行力。就好像阿里巴巴,其实软银和雅虎才是他的第一第二大股东,但是作为只占七个点的第三大股东,他完全掌握了阿里的控制以及对外整体战略上的设置,所以股权是一个在基本所有权和表决权上的,但是对于企业的控制力最终还是要落实到个人身上的。
 
总结:董事会席位,投资条款,公司章程,以上几个要点要多加注意,同时尽量能够保持公司的股权占有更大的份额,但是更多的对于企业实际的控制力还有抵挡外部资本对你的侵略,更多还是需要企业本身对于创始人的认同感,其实是抵御外部压力或者侵略最好的方式。

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